（原标题：东昂科技：三年累计分成占三年净利润共计过半 外部护士人廉价入股或现“本钱局”）

《金证研》南边本钱中心 素心/作家 西洲 映蔚/风控

2024年8月30日，北交所发布三份刊行上市审核业务指引，其中2号指引文献主要不仅加多了收敛财务作秀联系核查要求，还加多了上市前突击“清仓式”分成的负面情形、财务内控不表率的整改运行期要求。

冲击北交所之前，厦门东昂科技股份有限公司（以下简称“东昂科技”）曾拟呈报创业板上市。2021年9月派发近六千万元分成后，东昂科技次月完成创业板上市教唆备案。近三年，东昂科技累计分成金额占三年累计净利润的比例逾50%。不仅如斯，东昂科技前后两次呈报市占率遭“三连问”，在二轮问询进行专利数目对比，其败露的同业删减至四家或致专利数目排名“逆袭”。

此外，外部护士人赵海云于2018年受让10%股权廉价入股，东昂科技对此阐述逾两千万元股份支付用度。关联词，赵海云多年无偿提供护士人管事并参与迫切规划决策背后，其经验却现二十四年目田行状。值得防备的是，赵海云以借款入激动昂科技，凑巧的是三年后其取得的分成款用途包括还款。2023年，东昂科技向实控东说念主及大激动定向刊行股票后，赵海云的抓股比例降至9.78%。

 

一、上次上市教唆前夜分成近六千万元，三年累计分成占三年净利润共计过半

最新监管指引章程，严实柔软拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分成等情形，防御严查，并实行负面清单式经管。

值得柔软的是，2021年东昂科技分成近六千万元，占畴昔净利润的比例超九成，次月完成创业板上市教唆备案。2023年，东昂科技再次分成超三千万元。近三年，东昂科技累计分成金额占三年共计的净利润的比例逾50%。对此，东昂科技称不存在清仓式分成情形。

 

1.1 2021年9月派发现款股利共计近六千万元，次月完成创业板上市教唆备案

冲击北交所之前，东昂科技曾拟呈报创业板上市。2022年9月30日，东昂科技拟在创业板上市恳求文献获深交所受理，2023年2月因其主动除去材料而断绝。尔后不到5个月，同庚7月10日东昂科技重新签署教唆合同，“转战”北交所。

据出具日为2022年12月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初次公开垦行股票并在创业板上市恳求文献的审核问询函复兴》（以下简称“出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询复兴”），2018年6月，东昂科技向全体激动分拨利润共计398.09万元（含税）。

2021年9月，东昂科技向全体激动派发现款股利共计5，995万元（含税）。

值得防备的是，据出具日为2021年10月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初次公开垦行股票并在创业板上市教唆备案信息公示》，2021年10月14日，东昂科技厚爱完成了教唆备案。

也等于说，上次上市教唆备案前夜，东昂科技分成近六千万元。

尔后，东昂科技连续分成。

 

1.2 2021年分成金额占净利润的98.89%，近三年累计分成占三年净利润共计超五成

据出具日为2024年5月20日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公开垦行股票并在北交所上市恳求文献的审核问询函的复兴》（以下简称“出具日为2024年5月20日的首轮问询复兴”），2023年8月，东昂科技拟定2023年半年度利润分拨决策，共瞻望派发现款红利3，312万元。

2021-2023年，东昂科技的净利润诀别为6，062.17万元、4，623.48万元、5，119.31万元。

经《金证研》南边本钱中心测算，2021年及2023年，东昂科技派发的现款红利金额占畴昔净利润的比重诀别为98.89%、64.7%。2021-2023年，东昂科技三年累计分成金额占三年累计净利润的比例为58.89%。

可见，东昂科技2021年的分成占净利润的比例超九成，而三年累计分成占净利润共计的比例超五成。

近期，监管层严实柔软拟上市企业突击“清仓式”分成情形。

 

1.3 上市前突击“清仓式”分成等行动，或将被纳入刊行上市负面清单

对于上次除去拟创业板恳求，东昂科技称其蚁集创业板最新审核政策及审核场所、自己规划情况、本钱市集发展计谋权谋，经审慎评估并与监管机构相易明决定主动除去创业板上市恳求。

值得一提的是，据国务院2024年4月12日发布的《国务院对于加强监管收敛风险推动本钱市集高质地发展的多少意见》，要明确上市时要败露分成政策，将上市前突击“清仓式”分成等情形纳入刊行上市负面清单。

据深交所2024年4月12日发布的“深交所联系负责东说念主就加强IPO企业分成监管联系筹商答记者问”，《对于严把刊行上市准入关从起源上提高上市公司质地的意见（试行）》提倡，要严查防御拟上市企业突击“清仓式”分成。对此，深交所正在进一步有计划加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分成行动的监管，率领拟上市企业首肯呈报后的在审时间不进行现款分成，饱读舞企业更多将积贮利润留存用于企业发展或上市后与新激动分享。

东昂科技示意，讲演期内，公司为兼顾发展及提高职工积极性，措置职工的资金需求，并保抓分成政策的安稳性，先后执行了两次分成。分成履行了严格的审批决策要津，也进行了充分的信息败露，是公司平素规划及回馈激动的一种款式，具有合感性。新“国九条”将上市前突击“清仓式”分成纳入刊行上市负面清单，而公司分成是稳当《公司法》中对于利润分拨的章程，不属于突击且“清仓式”分成，因此不会对公司上市变成本色性影响。

对于现款分成的行止，经中介机构核查，主要用于投资答理、日常活命耗尽、偿还信用卡、购置房产、璧还借款、偿还房贷、亲一又临时盘活等个东说念主支拨事项，联系情况也已在第一轮审核问询复兴函明确呈现，不存在相配行动。

此外，公司召募资金数额是经过严格且细腻的测算历程，联系测算历程及依据已在招股书以考取一轮审核问询复兴函中进行了详备阐发。同期，公司在2024年4月2日召开的第二届董事会第十五次，审议通过《对于退换公司向不特定及格投资者公开垦行股票并在北交所上市决策的议案》，取消了这次募投技俩中补充流动资金的技俩。

而《金证研》南边本钱中心有计划发现，东昂科技此番冲击北交所，其或在被问询后取消补充流动资金技俩。

 

1.4 2024年4月2日，东昂科技审议通过取消补充流动资金技俩的议案

据签署于2023年12月29日的《厦门东昂科技股份有限公司招股说明书（呈报稿）》（以下简称“签署于2023年12月29日的招股书”），这次上市，东昂科技的募投技俩为“高端专科出动照明器用坐褥基地建造技俩”、“研发中心建造技俩”、“补充流动资金”。其中，拟募资3，000万元用于“补充流动资金”。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询复兴，监管层要求东昂科技说明召募资金及补流测算合感性。说明补充流动资金及资金畛域的必要性，是否与东昂科技现存规划畛域、财务景色、本领水平、经管才气和发展标的等相稳当。

对此，东昂科技称，蚁集现时的资金景色，笔据东昂科技全体规划发展计谋，经审慎决策，2024年4月2日，东昂科技召开第二届董事会第十五次，审议通过《对于退换公司向不特定及格投资者公开垦行股票并在北交所上市决策的议案》，取消补充流动资金技俩。

概括来看，东昂科技称其莫得突击且“清仓式”分成背后，其不仅在上次呈报创业板教唆前夜即2021年分成近六千万元，占同庚净利润的比重超九成，此外还在2023年再次分成超三千万元，近三年累计分成占三年净利润共计过半。

 

二、外部护士人廉价入股阐述逾两千万元股份支付，上市前抓股比例“稀释”至10%以下

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。2018年，彼时看成东昂科技的外部护士人，赵海云通过受让实控东说念主等抓有的股份入激动昂科技。

对于上述廉价股转，东昂科技阐述股份支付逾两千万元，系基于赵海云多年无偿为东昂科技提供护士人管事，并为东昂科技作念出迫切孝顺，在此时间赵海云从事目田行状长达二十四年，而赵海云廉价入股资金开端为一又友借款。

 

2.1 2018年外部护士人赵海云廉价受让实控东说念主等东说念主10%股份，展鹏优配东昂科技对此阐述股份支付

据签署于2023年12月29日的招股书，限制签署日，庄俊辉、朱育兵、赵海云对东昂科技抓股比例诀别为54.22%、21.32%、9.78%，诀别系第一大、第二大、第四大激动。其中，庄俊辉为东昂科技的施行限制东说念主、控股激动。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询复兴，2018年11月23日，庄俊辉、朱育兵诀别与赵海云签署了《股权转让合同》，共计向赵海云转让厦门东昂光电科技有限公司（东昂科技前身，以下统称“东昂科技”）10%股权，东昂科技阐述股份支付用度2，524.52万元。

也即是说，主要激动赵海云系通过受让取得东昂科技的股权，且东昂科技对此阐述股份支付。

值得柔软的是，赵海云未在东昂科技担任职务。

据出具日为2024年6月28日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公开垦行股票并在北交所上市恳求文献的第二轮审核问询函的复兴》（以下简称“二轮问询复兴”），筹商到东昂科技在赵海云提供护士人管事时间收入畛域快速增长，且赵海云从未在东昂科技领取护士人管事费，因此在东昂科技2018年10月执行职工股权引发时点，创举激动邀请赵海云以激动的身份加入东昂科技。

即是说，筹商到赵海云对东昂科技的孝顺，2018年11月，东昂科技以职工股权引发的款式引入赵海云，即庄俊辉、朱育兵廉价向赵海云廉价转让股份。

“蹊跷”的是，赵海云恒久参与东昂科技规划经管决策，时间系目田行状。

 

2.2 称赵海云抓续参与迫切规划经管决策，但其此前二十四年均为目田行状

据出具日为2024年5月20日的首轮问询复兴，监管层要求东昂科技说明上述廉价转让股份的配景、原因。

对此，东昂科技讲解称，赵海云与实控东说念主庄俊辉判辨于2011年，由于赵海云在计谋布局、财务经管、公司治理方面具备丰富告戒，庄俊辉邀请赵海云看成外部护士人。在成为东昂科技激动之前，赵海云抓续参与东昂科技迫切规划经管决策及首发上市恳求前期筹备使命。而且，赵海云多年以来为东昂科技无偿提供护士人管事，弥补了东昂科技在计谋布局中的不及。

关联词，据签署于2023年12月29日的招股书，赵海云经验露馅，1982年5月至1994年7月，赵海云任西安市税务局专管员。1994年7月至2018年1月，赵海云为目田行状。

可见，赵海云长达二十四年的目田行状时间，或粉饰了其参与东昂科技迫切规划经管决策的时期。

据二轮问询复兴，东昂科技称，赵海云曾在西安市税务局使命十余年，恒久从事财务税务联系使命。其自税务局下野后曾投资参股了多家企业，具备丰富的投资经管告戒。

其中，赵海云通过宁波红土东华创业投资经管有限公司对外投资的江苏小旗欧飞科技有限公司班师被上市公司并购并已毕退出，其投资的浙江志高机械股份有限公司已向北交所报奉上市呈报材料。

东昂科技示意，赵海云所学专科为经济经管，并恒久从事财务税务联系使命，投资参股了多家企业，领有丰富的投资经管告戒，是以在公司发展历程中，协助公司完成产能提高、完善财务体系、设立并完善采购、坐褥、销售业务体系，主导公司制定并落实上市发展计谋提高公司治理水对等，为公司收入畛域快速增长作念出施行孝顺，赵海云参与公司迫切规划决策已通过访谈、查阅航旅纵横纪录等进行核查阐述。鉴于赵海云对公司的孝顺，取得创举激动的一致招供，因此参照职工股权引发价钱入股，按照严慎处理，阐述了本次股权转让的股份支付金额，稳当《企业司帐准则》联系要求。

此外，据二轮问询复兴，监管层问询赵海云恒久参与东昂科技坐褥规划但不在东昂科技任职的原因及合感性。

对此，东昂科技称赵海云年岁较大，众豪配资且平时主要假寓在西安、上海地区，因他乡使命未便、活命民俗等问题，不肯赶赴厦门活命与使命，因此未入职东昂科技。

赵海云主要通过与东昂科技电话相易、赶赴东昂科技处所地现场相易、东昂科技实控东说念主赶赴赵海云处所地现场相易等款式开展护士人管事使命。经查阅赵海云、庄俊辉的联系航班纪录，2012年至2022年时间，赵海云平均每年赶赴东昂科技现场提供询查护士人管事的时期约19天，庄俊辉平均每年赶赴赵海云处所地进行现场相易询查的时期约12天。

问题并未扫尾。赵海云入激动昂科技的资金开端值得柔软。

 

2.3 2018年赵海云借款506万元入激动昂科技，2021年获四百万元分成款用于还款等

据出具日为2024年5月20日的首轮问询复兴，监管层要求东昂科技说明赵海云入股资金开端情况，是否存在代抓、利益运送等情形。

对此，东昂科技讲解称，赵海云向其一又友程岗、朱雪娟鸳侣借款506万元用于支付本次股权转让款。限制首轮问询复兴出具日2024年5月20日，赵海云已向程岗、朱雪娟鸳侣璧还了前述借款本息，还款资金主要开端于赵海云证券期货账户转入的资金。

简言之，赵海云的入股资金开端于一又友借款，还款资金开端于其名下证券期货账户的资金。

而历史上，东昂科技有三次分成，时期诀别为2018年6月、2021年9月、2023年8月，而赵海云入股的时期为2018年11月。

可见，赵海云入激动昂科技后，共计取得两笔分成款。

具体来看赵海云入股后取得的分成情况。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询复兴，2021年，赵海云分成金额为599.5万元，分成税款为119.9万元，实发分成金额为399.6万元，主要资金用途为答理和期货投资、璧还借款。

2023年现款分成的施行披发情况中，赵海云分成金额为324万元，应征税款为0元，实发分成金额为324万元，主要资金用途为投资答理及个东说念主耗尽等。

对比不难发现，2021年及2023年，赵海云通过东昂科技两次分成共计取得分成款723.6万元。而限制问询复兴出具日2024年5月20日，赵海云向其一又友借款的506万元已璧还。

至此，限制呈报前赵海云已璧还了入股资金的借款本息，而赵海云取得的2021年分成款用途包括“璧还借款”。

东昂科技示意，赵海云入股资金虽为借款，但其依然还款罢了，中介机构对借款东说念主进行了访谈，银行活水等核查，不存在股权代抓或其它纠纷。赵海云联系事项公司已进行了全面、翔实的败露，不存在未败露信息。

值得柔软的是，2023年，东昂科技进行了定增。

 

2.4 2023年8月向实控东说念主等东说念主定向刊行股票，刊行后赵海云的抓股比例降至9.78%

据出具日为2023年8月17日的《厦门东昂科技股份有限公司股票定向刊行情况讲演书》，本次股票定向刊行对象为庄俊辉、朱育兵。刊行后，赵海云的抓股比例由10%降至9.78%。

也等于说，在这次东昂科技定增后，赵海云的抓股比例刚好降至10%以下。

而上市国法章程，抓有10%以上股权的激动在一年内不得转让股权。

据现行灵验的《北京证券交往所股票上市国法（试行）》，上市公司控股激动、施行限制东说念主过甚支属，以及上市前平直抓有10%以上股份的激动，或虽未平直抓有但可施行主宰10%以上股份表决权的联系主体，抓有或限制的本公司向不特定及格投资者公开垦行前的股份，自公开垦行并上市之日起12个月内不得转让或寄予他东说念主代为经管。

蚁集前文来看，2023年，东昂科技定增完成后，赵海云对东昂科技的抓股比例不及10%。

需要指出的是，东昂科技的激动自发限售首肯的时期点，是限制“公开垦行并上市之日”。

据签署于2023年12月29日的招股书，东昂科技败露迫切首肯。其中，波及股份限售、减抓的首肯包括三类主体，诀别为“控股激动、施行限制东说念主、其他抓股10%以上激动”、“抓股董事、监事、高等经管东说念主员”及“控股激动、施行限制东说念主、抓股5%以上激动”。

对于“激动自发限售首肯”。东昂科技控股激动、施行限制东说念主、抓股5%以上激动首肯示意，“自公司本次新三板挂牌之日起至公司在北京证券交往所刊行上市之日止，本东说念主/本企业不转让或寄予他东说念主经管本东说念主/本企业在本次挂牌前平直或曲折抓有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。

东昂科技示意，公司2023年8月定增系为餍足立异层条目、促进公司业务良性发展为见识而开展的。这次定增稳当各项政策律例矩程，也履行了相应的信息败露义务。

概括而言，2018年，赵海云看成东昂科技的外部护士人，廉价受让庄俊辉、朱育兵抓有东昂科技10%的股权，基于赵海云对东昂科技作念出的孝顺，东昂科技对这次股转阐述股份支付逾两千万元。尔后2023年，东昂科技向实控东说念主及大激动定向刊行股票后，赵海云的抓股比例降至9.78%。

 

三、前后两次呈报市占率遭“三连问”，败露7家同业删减至4家致专利数目名次“逆袭”

最新监管指引指出，拟上市企业为刊行恳求文献信息败露果真、准确、完好的第一背负方。

经有计划发现，2021年，东昂科技新增153.03万元中介管事费，同庚，东昂科技完成创业板上市教唆备案。在此情况下，东昂科技的市占率情况遭“三连问”。

 

3.1 2021年中介管事费新增逾百万元，本次上市聘任沙利文出具行业讲演

据签署于2023年12月29日的招股书，2020-2022年，东昂科技经管用度中的“中介管事费”诀别为133.02万元、286.05万元、785.64万元。对此，东昂科技称2020年中介管事费主要系审计费和诉讼代理费等；2021年除前述中介机构管事费外，新增东说念主力资源经管、市集有计划讲演等联系询查管事用度。

经规划，相较于2020年，东昂科技2021年的中介管事费新增153.03万元。

前述说起，2021年10月14日，东昂科技厚爱完成了教唆备案。

据出具日为2022年9月26日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初次公开垦行股票并在创业板上市之刊行保荐书》，这次上市，东昂科技存在平直或曲折有偿聘任其他第三方的行动，包括聘任了弗若斯特沙利文（北京）询查有限公司上海分公司（以下简称“沙利文”）出具行业有计划讲演，以及聘任其他企业提供印务管事、翻译管事等。

东昂科技示意，沙利文看成行业超过的询查机构，出具的有计划讲演具有巨擘性，已上市企业无锡鼎邦、戈碧迦等均存在援用沙利文询查讲演的情况。同期，公司支付的用度公允，不存在昭彰偏高的情况。

而对于东昂科技的“问题”才刚刚运行。

 

3.2两次呈报中市占率遭“三连问”，援用沙利文出具有计划讲演数据称市占率排第一

据签署于2023年12月29日的招股书，这次上市，东昂科技录取的可比公司为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”）、广东久量股份有限公司（以下简称“久量股份”）。

在东昂科技先后呈报创业板、北交所时间，东昂科技的市集占有率遭“三连问”。

在出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询复兴及出具日为2024年5月20日的首轮问询复兴中，东昂科技均被问及市集占有率情况。此外，据出具日为2024年6月28日二轮问询复兴，东昂科技被问及是否存在市占率进一步下滑风险。

据前后两次呈报的首轮问询复兴，东昂科技诀别败露了7家、8家行业内主要企业2021年的市集份额，其中东昂科技、海洋王、久量股份的市集份额诀别为8.37%、5.62%、2.18%。东昂科技的市占率均排名第一。且东昂科技示意，其在专科出动照明器用行业内的市集份额较为超过。

需要指出的是，两版首轮问询复兴中，联系市集份额的数据均来自沙利文的市集有计划讲演。

 

3.3 对比分析专利数目时，二轮问询复兴剔除了部分同业后东昂科技的排名飞腾

据出具日为2024年6月28日二轮问询复兴，面临监管层对于东昂科技是否存在市占率进一步下滑风险的问询，东昂科技称，参考沙利文预测的供应端数据，测算东昂科技2021-2023年在LED专科出动照明行业的市占率，诀别为8.37%、6.84%、6.18%，并排示了东昂科技的居品出口情况。综上，在专科出动照明领域，东昂科技居品市集占有率较高。

接着，东昂科技在败露“公司在细分行业中的专利数目处于超过水平，且讲演期内专利抓续加多”时，东昂科技录取行业内4家主要竞争企业，以专利数目及发明专利数目两个见识进行对比。此后，东昂科技亦示意“公司专注于专科出动照明器用领域，在行业内的市集份额较为超过”。

而《金证研》南边本钱中心有计划发现，东昂科技在二轮问询复兴的上述信披现疑团。

一方面，有别于前述两版首轮问询复兴中与同业对比的败露款式，在出具日为2024年6月28日二轮问询复兴中，阐发市占率情况时，东昂科技使用笔据沙利文数据测算出的东昂科技企业市占率，与“中国大陆出口情况”、“中国大陆对好意思国出口情况”、“中国大陆对德国出口情况”等进行对比，以此说明东昂科技市占率超过。

不仅如斯，在前述两版首轮问询复兴中，对比市集份额时，东昂科技均败露了其与行业内主要竞争企业的专利数目对比情况。

在出具日2024年5月20日的首轮问询复兴中，限制2023年12月31日，东昂科技专利数目排名第五，排名前四的企业诀别为海洋王、广东小崧科技股份有限公司（以下简称“小崧股份”）、久量股份、上海智汇电器有限公司（以下简称“智汇电器”）。发明专利方面，东昂科技发明专利数目排名第三，排名前二的企业诀别为海洋王、小崧股份。

关联词，到二轮问询复兴中的专利数目对比时，东昂科技的对比对象变成了智汇电器、阳江纳谷科技有限公司、宁波步来特电器有限公司、余姚煜昌电器有限公司。彼时，东昂科技的专利数目排名为第二，发明专利数目排名为第一。

可见，在以专利数目来说明竞争力时，东昂科技二轮问询复兴录取的数目对比对象发生变更，或剔除了海洋王、小崧股份、久量股份三家上市企业，仅保留了其他4家企业。基于上述情形，在二轮问询复兴所录取的同业中，东昂科技的专利数目排名飞腾。

东昂科技示意，因行业市占率的联统统据已在一轮问询中进行列示，因此公司在二轮问询等分析居品竞争力时，未详备伸开，而是平直援用一轮问询中的论断。同期，筹商到海洋王、久量股份与公司居品类型上并不十足可比，仅此本次仅列示居品十足可比的公司，且联系公司的情况均已在一轮问询中列示，不存在遴荐性败露或避重逐轻的情况。

关联词，《金证研》南边本钱中心有计划发现，东昂科技在招股书中示意，东昂科技主要从事专科出动照明器用的研发、坐褥和销售，限制招股书签署日2023年12月29日，A股规划出动照明器用的上市公司有海洋王、久量股份，因此，东昂科技录取海洋王、久量股份看成同业业可比公司。

在此情况下，东昂科技一方面将相似是规划出动照明器用的海洋王、久量股份列为可比公司，一方面示意其与上述两家企业居品类型不十足可比。

概括上述信息，在上次呈报创业板中，2021年10月14日，东昂科技厚爱完成了教唆备案。同庚，东昂科技购买沙利文的行业有计划讲演。而勾搭前后两次呈报上市历程中，监管层三次问询东昂科技的市集占有率情况，东昂科技援用沙利文出具有计划讲演数据称市占率排第一，时间还败露了其与同业专利数目对比情况。而在北交所二轮问询复兴中对比专利数目时，东昂科技录取的可比公司剔除了三家企业，其排名也随之飞腾。

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